Тяжелым был поход Карла XII на Украину. Только 24 сентября, пробираясь по лесным дебрям и болотам, достиг он реки Ипути и занял Костеничи. Здесь пришлось сделать двухнедельную остановку, чтобы подтянуть отсталых и дождаться прибытия Левенгаупта.

9 октября к шведской армии присоединяются жалкие остатки корпуса Левенгаупта, и на следующий день шведы продолжают свой марш на Украину. Армия Шереметева следовала параллельно шведам на юг. При дальнейшем движении Карлу XII предстояло форсировать реку Десну.

27 октября Петр узнает об измене Мазепы и обращается с манифестом к жителям Украины, объясняя, что Мазепа перешел к неприятелю, «дабы с общего согласия с ними Малороссийскую землю поработить по-прежнему под владение Польское и церкви Божие и святые монастыри отдать в унию…

В конце XVII - начале XVIII веков русская армия, преобразованная Петром I и его соратниками, вела ожесточенную войну с Швецией. На тот момент она была укомплектована сильнейшей армией, организованной и способной решать самые сложные задачи. Возглавляемая королем Карлом XII, первоначально шведская армия нанесла сокрушительное поражение русским войскам по Нарвой.

Карл XII получил от своих предшественников сильнейшую в Европе армию и до начала Северной войны он практически не интересовался её состоянием и уровнем боевой подготовки. Да и в дальнейшем этот король не привнёс практически ничего нового ни в её организацию, ни в тактику. Он использовал свою армию как уже готовый инструмент, и, совершив ряд подвигов, в конце концов погубил ее. Недаром многие исследователи чрезвычайно критично относятся к полководческим талантам Карла XII – некоторые, пожалуй, более критически, нежели он заслуживает.

Первый шаг в формировании регулярной шведской армии сделал Густав II Адольф, который, первым в мире, реализовал идею рекрутского набора. Король Карл XI - отец Карла XII заменил периодические рекрутские наборы постоянной повинностью крестьян содержать личный состав королевского войска. То есть ввел в 1680 году надельную систему. В это время земля в Швеции и Финляндии была поделена на участки (индельты), в которых были выделены группы крестьянских дворов, называвшиеся «ротехолл» (roteholl). Каждая из таких групп должна была отправить королю одного солдата и взять на себя расходы по его содержанию.

Потеряв под Полтавой славу непобедимого полководца, Карл XII со свитой в несколько десятков человек, со злосчастным Мазепой достиг турецкой крепости Бендеры. Здесь нашел приют повелитель Швеции, поселившись под охраной янычар в маленькой деревушке Варнице. Все усилия Карла XII теперь направлены были к тому, чтобы как можно скорее вовлечь приютившую его Турцию в борьбу с Россией. Интрига, начатая шведским королем при дворе султана, встретила поддержку со стороны поляков, сторонников низвергнутого с престола Станислава Лещинского, и со стороны дипломатического представителя Франции. В письмах султану шведский король старался обрисовать угрожающее положение России. Король обращал внимание султана на крепости, построенные царем на Дону и на южной границе Московского царства, определяя значение их как базы для будущих операций царя против турецких владений. Одновременно с королем тревожные вести о военных приготовлениях русских сообщали султану татарские мурзы, подкупленные Карлом XII.

Расположившись в новом квартирном районе между Ворсклой и Псёлом, Карл XII оказался в непосредственной близости к укрепленной Полтаве, которая несомненно имела важное значение для шведов как узел путей, торговый центр и укрепленный пункт на р. Ворскле. В политическом отношении захват Полтавы не мог не произвести неблагоприятного для русской армии впечатления среди неустойчивого населения Малороссии.

Личная рекогносцировка укреплений Полтавы, произведенная в начале апреля, убеждает короля, что вряд ли крепость может оказать упорное сопротивление. Действительно, укрепления Полтавы были неважны.

Небольшая крепость лежала на правом, высоком и крутом берегу р. Ворсклы. От реки город отделен был болотистым берегом. Восточная и западная части крепостной ограды окаймлялись оврагами. Оборонительная ограда, имеющая очертание бастионов, состояла из земляного вала с палисадом и с наружным рвом. Наиболее удобные подступы вели к западному фронту оборонительной линии.